Miután a magyar fősereg Vág menti áttörési kísérlete meghiúsult, csapatai visszahúzódtak Komáromba. Az elkövetkező napokban a császári fősereg átcsoportosította erőit a Duna jobb partjára és felsodrította a honvédek Rába menti védelmét és Komárom felé nyomult. Egyedüli erőként a Poeltenberg Ernő tábornok vezette VII. hadtest volt az, amely Győr térségében megpróbálta feltartóztatni Haynau táborszernagy nyomasztó túlerőben lévő erőit.
Így került sor százhatvannyolc évvel ezelőtt, 1849. június 28-án a győri ütközetre, amelyben felvidéki honvédek is küzdöttek, míg a császári csapatokat I. Ferenc József császár igyekezett személyes jelenlétével lelkesíteni, s maga vezette Győr bécsi elővárosába betört katonáit.
A peredi vereséget követően Görgei Artúr tábornok Pesten rábírta a minisztertanácsot arra, hogy a fősereg Komárom, míg a többi seregrészek a Közép- és Alsó-Tisza környékén gyülekezzenek. Mindeközben az ellenség sem tétlenkedett, hiszen június 22-26. között Haynau a császári főerők javát – a legnagyobb titokban – átcsoportosította a Duna jobb partjára, miáltal döntő fölénybe került és június 27-én megkezdte előrenyomulását Öttevény és Árpás között.
Görgei ezen a napon érkezett meg Tatára, ahol átvette a fősereg feletti parancsnokságot, s értesült arról, hogy a császári fősereg másnap indít támadást Győrnél. A tábornok „nem akart komoly ellentállás és kemény harcz nélkül vonulni ki Győrből. Az 1809-kinél újabb, jobb nevet óhajtott szerezni Győrnek a magyar fegyver hírnevére nézve.”
Az ellenség ekkor már átkelt a Rábán, így a VII. hadtest Kupa Hümér alezredes vezette különítménye, valamint a segítségükre küldött Liptay-hadosztálya és a Kmety-hadosztály – melynek részei Árpásnál, Marcaltőnél és Ihásznál sikertelenül próbálták megállítani az ellenséget, amely Kmetyt elvágta Győrtől és kénytelen volt Pápa érintésével Székesfehérvár felé hátrálni – közötti összeköttetés megszakadt, és a császári erők körülkerítették a Győr környéki magyar állásokat. A császáriak jelentős – közel ötszörös – erőfölénybe kerültek, mivel Haynau 66.000 katonával és 290 löveggel rendelkezett, míg vele szemben a magyar VII. hadtest mindösszesen 12.388 honvédet és 50 löveget számlált.
Haynau június 28-án indította meg támadását Szemere felől, valamint a Rába és Rábca közötti oldalról, arcban Öttevény és Szigetköz irányából, miközben Poeltenberg megpróbált védekezni. A VII. hadtest parancsnoka mindaddig tartani akarta Győrt, amíg Komáromból meg nem érkezik az erősítés – amelyre a valóságban a legkevésbé számíthatott. Poeltenberg Győrt csak kisebb erőkkel tartotta megszállva, zömével Tét és Szemere térségében szándékozott felfogni a Rábán átkelt császáriakat. Győr csak addig volt sikerrel tartható, amíg a várostól délre, Ménfő és Csanak környéke magyar kézben van, máskülönben a városban lévő erők kelepcébe kerülnek.
Görgei dél körül érkezett a csatasíkra, aki Poeltenberget a város védelmére küldte, maga pedig a Ménfőnél álló csapatok felett vette át a parancsnokságot. Délután a császáriak Ménfőt és Csanakot elfoglalták, így Görgei elrendelte Győr kiürítését, melyet udvardi és kossuthi Kossuth Sándor ezredes hadosztálya tartott. Az utolsó pillanatban végrehajtott sikeres kiürítést követően Görgei a rendelkezésére álló lovassággal fedezte a VII. hadtest visszavonulását Komárom felé. Poeltenberg ezen a napon jelesre vizsgázott, hiszen a nyomasztó túlerőben lévő császári csapatok ugyan elfoglalták Győrt, ám a VII. hadtestet nem tudták megsemmisíteni, de még csak rendetlenséget sem tudtak soraikban okozni. A reggel 9 órától kora estig tartó ütközetben a császáriak véres vesztesége 9 tiszt, 286 katona és 78 ló volt, míg velük szemben a magyar VII. hadtest összes vesztesége 5 tisztet, 478 honvédet és 56 lovat tett ki.
A magyar fővezér öccse, görgői és toporczi Görgey István, a besztercebányai 51. honvédzászlóalj legidősebb századosaként – távollévő őrnagyuk helyett – vezette zászlóalját a győri ütközetben, melyről a következő érdekes történetet jegyezte fel: „Mikor Kossuth Sándor [ezredes] az újvárosi sánczokban végre belátta a meghátrálás elodázhatatlan voltát, és Görgey parancsát is megkapván, a még vontatókkal biró ágyúkat talpra szedette, akkor e szavakkal fordult az eddig telhetőleg födötten felállitott ágyúfödözethez, mialatt az ágyúk a hosszú egyenes újvárosi főutczán az ellenséges ágyúgolyók zápora közt elvágtattak: »No fiúk! Miklósok! most mutassuk meg, hogy igazi huszárok vagyunk. (…) Látjátok ott az utczának kanyarodását? Odáig lépést fogunk menni! … azontúl elkaphatjátok a szelet!…« És a két század Miklóshuszár – miután a gyalogság már előbb elküldetett – egy darabig a magas töltésen, utóbb az egyenes utczán be, egész addig az utcza kanyarodásáig lépést vonult hátra. Aztán vették sarkantyuba lovaikat, elrobogván a vásártéren keresztül ki a gönyői útra a Galambkocsma felé, hol a többi kivonult csapatok gyülekeztek. (…)
Miután utolsó emberét is kivonulni látta: akkor segédtisztjével még előbb a »Bárány« vendéglő elibe vágtatott, ahol eddig szállva volt, – egy pohár bort adatott magának is, [és segédtisztjének] Matolaynak is – aztán beljebb lovagoltak a belvárosi főtérre (…), itt derékszögben ki a nagy Vásártér felé fordultak. Ahány ilyen keresztutcza előtt elrobogtak: mindannyiszor az utczából több-kevesebb lövés esett rájok – a mieink t.i. a hidaknak csak járdaburkolatját és keresztgerendáit hányták volt le visszavonuláskor, a mestergerendákat vagy alapvázat megsemmisítni rá nem értek, s ez utóbbiakon át az osztrák gyalogok beszivárogván a belvárosba, már minden utczában gyülekeztek. – Mikor két hősünk az utczán közül ki a nagy Vásártérre ért, honnan balra ki a nagy gönyői útra akartak kanyarodni: a nyílt téren már egy szakasz osztrák gyalogság sortűzzel fogadta őket. De a ficzkók nagyon mohón lőttek; egy sem talált. Ekkor Kossuth Sándor egyetlen rántással megállítván a lovát, oda kiáltott németül az ellenségnek: »Mondjátok meg a vezéreteknek: engem Kossuthnak hívnak; ma utolsó hagyom el a várost és holnap első leszek, aki ide újra bevonul!« – »Igen, a …« felel neki vissza egy közlegény a sorból. Erre Kossuth Sándor kihívólag félrelibben a nyeregben s egyet rácsapván tenyerével a maga czombjára, ahol legvastagabb, visszafelesel: »No hát lőjj ide, gazember!« … hiszen az imént a csapat mind kilőtte fegyverét… De az egyik közlegény az imént ki nem lőtte volt ám! Most hirtelen ráfogja Kossuth Sándorra és jobbik czombon lövi. Mikor Matolay Viktortól követve Kossuth Sándor a gönyői úton a Galambkocsma közelébe ért és itt, a harczi hevülettől kipirult orczával megteszi a történtekről jelentését Görgey Arthurnak: ez figyelmezteti őt »Eredj, kötöztesd be magadat, hisz’ meg vagy lőve, Sándor!« A sebesült, ki sebét eddig észre sem vette volt, most oda néz magának: »Ejnye! hát még is oda talált a gazember, a hová parancsoltam neki!«”
A visszavonulás mozzanatáról Görgei tábornok így emlékezett vissza: „A veszély azon perczben oly órisi alakban tűnt fel előttem s a jelenlévő alparancsnokok annyira elégteleneknek, hogy föltettem magamban, amaz elcsigázott gyalogságnak egyszerű, háborítlan hátramenetelét tenni lehetővé s biztosítani az által, hogy személyesen vezetvén rohamra az összegyűjtött lovasságot, vele annyi erőt fejtek ki, a mennyire csak képes… és ekkor burnótszelenczémről letörtem nőmnek üveg alá foglalt daguerrotypjét s letörlém a képet a lemezről… A hadosztálynok urak kényelmesen elsétáltak Gyönyőre és Szt.-Jánosig és azt találták, hogy az ellenség még csak nem is zavarja őket; és eszökbe sem jutott, hogy én ezalatt egy győzelemittas és Szabadhegynél új győzelemre vágyó 66,000-nyi ellenségnek csupán 3 ezred huszárral óra hosszat ellenállok. Ha ekkor véletlenül elsodor a golyó vagy elejt a kard, azt mondták volna legfölebb: kár, hogy így kitette magát ok nélkül. A mely hadvezér önzőn nagyravágyó czélokat követ: az nem fogja személyét így kitenni egy veszélyteli, de obscurus utóvédi viadalban, melyben annál kevesebb az aratható nyilvános dicsőség, minél sikeresebben hárítja el a veszedelmet az egész hadseregtől…”
A győri ütközet után a császári fősereg előtt megnyílt az út a magyar főváros felé, amely előtt már csak egy akadály állott: a komáromi erődre támaszkodó magyar fősereg. Görgei tábornok erről a következőképp vélekedett: „A rendkívüli túlerő, melyet az osztrákok a nap folyamában előttünk kifejtettek, azon elhatározásra bírt, hogy mindaddig a míg főhadseregünk concentratiója a Duna jobbpartján nincs teljesen befejezve, minden döntő összeütközés elől kitérjek; legrosszabb esetben, azaz, ha az osztrákok győzelmöket kihasználván, szakadatlanul előre nyomulnának, én minden a jobbparton rendelkezésemre álló csapatokkal a Komárom körüli erődített táborba vonuljak vissza, ennek megvédelmezésére szorítkozzam és csak miután a főhadseregünk utolsó csapatja is a Duna balpartjáról a jobbparton bevonult, csak akkor intézzem minden erők megfeszítésével a viszontcsapást a osztrákok ellen.”
